下片以泉自写，抒发他远世自高、遁世无闷的情怀。他先劝诫清泉别匆匆下山，而要相伴山上那未出岫的浮云。在此，“山上”“山下”以及“浮云”，都脱离了它们的自然含意而别具了象征意义。接一韵，又以照影于清泉，自见衰老而慨叹自己应该为富贵之人遗忘。这里虽写得平正，但隐含着不得他人荐举洗刷的牢骚幽愤之意。“绕齿”一韵，以一倒装句，写自己饮罢瓢泉齿颊留香的感觉，是正写、明写泉水的美好，暗写、曲写自己的美好品性。结韵化用许由摔瓢的典故，以瓢作禅喻，表明与其因有声而碎、何如以哑默而全的意思。他以“笑”字领起全句，看起来轻松自如，但实际上笑中含泪：瓢触风自然会鸣，然而“鸣”既成了取祸的原因，那么只好设法哑默，远害自处。这其中，含有对于不让其“鸣”的世局的不满和嘲讽。
通篇取用与泉、与瓢有关的典故来抒情写志，把为瓢泉写照和借瓢泉而自写的意思都体现出来。笔法变化多姿，语意明暗相济，语句散文化特点明显，就成了这首外示超旷而内含幽愤的写怀词的基本特征。