李斯认为韩国比较弱小，便建议秦王先攻打韩国。他说：“韩国在这六个诸侯国中，实力最弱小，我们可以先灭掉韩，实现中间突破，这样有利于我们攻打其他国家。”秦王听从了李斯的建议。公元前230年，秦王派内史腾率领秦军浩浩荡荡地攻打韩国，韩国不堪一击，秦王在那里设置了颍川郡。
公元前229年，赵国发生大灾荒，百姓苦不堪言，再加上前两年赵国又发生了地震，百姓生活在水深火热之中。尉缭对秦王说：“如今我们已经灭韩，可以乘胜灭赵，赵国正在灾难之中，兵少马缺，天赐良机。”
于是秦王派老将王翦率领几十万秦军去攻打赵国。王翦身经百战、足智多谋，屡立战功，深受秦王赏识。赵王派大将李牧、司马尚领兵抵抗。李牧是位老将，作战经验十分丰富，年轻时曾经率领赵军大败匈奴。司马尚也十分勇猛，并且军纪严明。
赵军利用地理优势，死死守城，不轻易出兵。两军相持很久，秦军一进攻，就被赵军打败。王翦一看硬攻难以达到目的，便想利用内奸打开缺口。他派人给郭开送去了重金。郭开是赵王的宠臣，早已被秦王所收买。郭开便按王翦的意思到处散布谣言：李牧、司马尚蓄谋造反。