10月，直系军阀褚玉璞率领直奉联军十万余人越过杨集进攻冯玉祥，冯玉祥则兵分三路迎敌：第一路由鹿钟麟指挥庞炳勋的第二十军、杨虎臣的第十军、吕秀文的第二十一军及王鸿恩师、萧之楚师、王钰棻师、常好仁师，共五万余人，由马牧集经砀山向徐州进攻；第二路由刘镇华指挥所部第八方面军八万余人由考城向济宁进攻；第三路由孙连仲指挥所部第十四军及梁寿恺部、秦德纯部、韩德元部第二十三军，共四万余人，由大名向德州进攻。并以第六军韩复榘部、第三军孙良诚部、第五军石友三部、第四军马鸿逵部及郑大章的骑兵共九万余人为总预备队，集结开封、郑州附近。
人马调派齐备，但第二路军刘镇华部却迟迟没有进展。而受到影响的孙连仲部也不敢孤军远出，只有鹿钟麟部在马牧集以东沿陇海线两侧与褚玉璞部交战，终因寡不敌众败退。冯玉祥结合各方情况，认定褚玉璞部的主力集结于黄河南岸，遂放弃兰封，采取诱敌深入的策略，在杜良集至杞县构筑阵地，一举击溃褚玉璞部，随即反攻收复兰封、柳河、李坝集、内黄、考城，此后二度退回兰封。褚玉璞眼见冯玉祥在大胜之际忽然撤兵，便揣测冯氏后方出现了问题，于是集结新锐部队十余万人分三路进攻。此时，津浦线方面的何应钦部已攻克蚌埠、固镇，与陇海线遥相呼应，冯玉祥乃转守为攻。