陆逊的十来万大军，遂一起北上，旋即就到了皖县，在石亭布好阵势，单等曹休到来。陆逊告诉左右两个都督，待交战之后，我先后撤，诱敌深入，你们歼其侧翼，尔后猛烈扩大战果。全琮、朱桓领命。
直奔盟友而来的曹休随即到了，正是九月天气，曹休得到探报：“报，前方发现巨大敌情，有数万吴兵，以陆逊为大都督，分成三军，在石亭列阵，阻住我军去路。”
曹休一听，就明白了，鼠子周鲂原来没有叛吴，却是欺诱我军前来啊！吴军在这里集结了主力等着我呢。曹休气得满脸通红，他性子又刚，耻于叫人知道自己被骗了，堂堂皇亲国戚，皇帝驾下最大的官，被一个小小的贼郡守骗了，岂不贻笑天下。曹休说：“我今日步骑兵十万，兵马精多，谁能拦得住孤。贼人自来送死，我们这就冲上去，杀他个片甲不留。”
当即挥动曹军，向南杀去。
皖县在大别山东南，柏年河从其北边流过，通入嬉子湖，四处景色绝佳，千峰云起，十里翠屏，如果不打仗，这里是个良好的度假养胜地。曹休的十万大军气势汹汹地朝着皖县杀来，到了皖县北部的石亭，涉过柏年河，淹向东吴军阵。曹军借助骑兵冲击力，把吴中军当即冲得倒退逃命。曹休乐了，挥军猛进，结果全琮、朱桓左右两军从两侧横击而来，当即砍倒大量曹兵，曹军被分割成数段，幅裂瓦解，不复成军，数千曹兵被斩杀。曹休浑身是土，喊着叫士兵重新列阵，可是曹军惊慌，又是入敌境作战，只想着跑了。曹休本人被吴军包围，赖有兖州刺史王凌带着本州兵死保，才得以向北突围。后面吴军追杀，曹军又被杀死数千，拼命北逃，牛马骡子驴子和辎重车一万多辆，以及各种军资器械，弃得满地都是。