运城，又称凤凰城，南靠中条山，北连运城盆地，同蒲跌路从城北穿过，是晋南经济、文化中心，也是联结晋、陕、豫3省的纽带。运城的这个地名来历很实在，据说，古时候这里是转运食盐的城市，故名“运城”。运城的城墙高达十二三米，厚度有七八米。日军侵占后，曾修筑了大量坚固工事。日本投降后，阎锡山继续加固复修，形成了钢筋水泥的永久性工事。当时，运城守军有蒋军整编第38师和青年军第206师各1个团，汽车第6团，阎锡山部队保安第5团、第11团，杂牌军一部。总兵力有1万多人。
陈赓指挥10旅、11旅、13旅、24旅向运城逼近。王新亭率其余部队西出吕梁，作为战略预备队。展开了“一打运城”战役。
5月3日，陈赓指挥的4个旅在运城的东西北3个方向，同时发起进攻。10旅在3日中午快速占领了运城飞机场，歼灭第206师2旅3团大部，切断了阎胡在运城的空中通道。经过4天激烈战斗，到5月7日，解放军攻占西关、北关大部地区。运城解放指日可待。
徐向前从全局利益出发，向中央军委报告，准备拟以新组建的8纵围攻运城。
1947年9月10日，徐向前给8纵下达了攻打运城的命令后，王新亭这位在红四方面军中经过考验和多种磨难挺过来的指挥员，坚定地说：“困难不少，但条件还是很多的。一，有徐向前这位敢打恶战、善打恶仗的老领导指挥我们这次战役；二，我们纵队虽然新，但两个旅都有打正规战的经验；三，我们纵队独创的挖地道推进，以地道对地道的打法，敌人到目前为止无计可施。”